为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》、《星环信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

　　一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

　　十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

　　十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 的议案》

　　《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

　　《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议 案》

　　《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签 署监管协议的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特 定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　整体而言，2022年度因公司正处于快速成长期，在研发、销售及管理等方面持续投入较大，公司目前的营业收入规模相对较小，尚未形成突出的规模效应，不能覆盖各项期间费用及成本的投入，截至2022年12月31日，公司尚未实现盈利。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　2022年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。现就董事会2022年度工作情况，编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2022年度董事会工作情况汇报如下：

　　公司是国内领先的大数据基础软件开发商，主要提供大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具三大类产品矩阵及配套服务，助力客户实现数字化转型。2022年国内外环境复杂严峻，公司秉承“自主研发、领先一代”的技术发展策略，加大研发投入，提高产品质量，积极巩固和开拓市场。

　　报告期内，公司营业收入37,262.47万元，较上年同期增加12.62%，其中，大数据基础软件业务为公司最主要的业务收入来源，收入30,552.16万元，占公司营业收入的81.99% 。从终端客户所在行业的分布来看，公司主营业务收入主要来自金融、政府、能源、电信、交通、制造业等行业，其中金融和政府占比较大。

　　报告期内，虽然公司的产品和服务的交付及验收受到外部环境的影响，给公司的收入增长带来一定的压力，但是公司新签订单金额约4.98亿元，同比增长36.45%，高于公司同期营业收入的增速，为后续业绩发展提供有力支撑。按照订单所属行业来看，政府、电信、交通、医疗、IT与互联网等行业的订单增速较高。

　　客户遍布金融、政府、能源等十几个行业，已形成了一定规模的客户基础，广泛的客户使用场景助力公司持续打磨基础软件产品。

　　报告期内，公司产品技术不断突破，发布了全系列新版本产品，进一步提升公司三大产品矩阵的产品竞争力：针对大数据与云基础平台，公司大数据基础平台于春季新品发布周发布了TDH9.0产品，新版本更好地实现更平滑的国产化迁移，与国外开源软件及商业版本相比有更强的功能和性能上的优势。针对大数据开发与智能分析工具，公司推出数据安全及一体化机器学习运维平台和隐私计算平台。针对分布式关系型数据库，公司的分布式数据库产品实现了较大的升级。

　　公司的分布式分析型数据库ArgoDB实现了数据实时写入、交互式分析、高并发查询、大规模批处理四种混合负载。KunDB研发的基于内存的数据库存储引擎,单节点运行基准测试TPC-C的性能高达180万TPMC（每分钟内系统处理的新订单个数），达到国内领先水平并通过中国信通院的认证测试，此外还大幅提升了PL/SQL的兼容度。

　　4、标志性项目和国产化替代案例获得业内认可，持续扩大品牌影响力 报告期内，公司作为支持单位与客户联合申报的四项成果入选由中国信息通信研究院及中国通信标准化协会大数据技术标准推进委员会共同组织的2022大数据星河案例。报告期内，公司积极推进基础软件国产化替代进程，助力金融、能源、制造、交通等行业多个用户实现了数据分析场景中部分关键信息系统的国产替代，尤其是大数据平台Cloudera Data Platform、大数据平台Hortonworks Data Platform等国外主流厂商产品。随着公司产品在用户场景的逐步落地，公司口碑的不断积累，公司的市场地位迈上了新台阶。公司的安全大数据平台入选工信部网安中心“信息技术应用创新典型解决方案”，彰显了公司在数据安全领域的标杆形象。公司入选工信部2021年“人工智能产业创新任务”之“方向5：人工智能开发服务平台及工具”的揭榜单位，成为首批网络安全技术与产业发展工业和信息化部重点实验室专项工作组大数据人工智能分析工作组的成员单位，且公司作为中国机器学习代表厂商受邀参加 Gartner2022数据与分析峰会进行数据分析和图谱建模成果展示，体现了公司在人工智能领域的先进地位。公司被列为Gartner数据中台领域全球推荐供应商、中国数据库管理系统产品品类最多的厂商之一、图数据库管理系统市场指南全球代表厂商，凸显了公司在数据库和数据中台领域的影响力。此外，公司还积极参与了行业标准组织的多项行业标准和规范的制定。

　　一、审议并通过《关于审议报告期内关联交 易的议案》 二、审议并通过《关于修订

　　一、审议并通过《关于批准报出公司财务报 表的议案》 二、审议并通过《关于审议公司专项报告及 说明的议案》

　　一、审议并通过《2021年度董事会工作报告》 二、审议并通过《2021年度总经理工作报告》 三、审议并通过《2021年度财务决算报告》 四、审议并通过《2021年度利润分配方案》 五、审议并通过《关于续聘公司 2022年度 审计机构的议案》 六、审议并通过《关于预计公司 2022年度 日常性关联交易的议案》 七、审议并通过《2021年度独立董事述职报 告》 八、审议并通过《关于公司2022年度董事、 监事及高级管理人员薪酬的议案》 九、审议并通过《关于提请召开公司2021年 年度股东大会的议案》

　　一、审议并通过《关于高级管理人员及核心 员工参与公司首次公开发行股票并在科创 板上市战略配售的议案》 二、审议并通过《关于公司首次公开发行股 票并上市拟增加联席主承销商的议案》

　　并办理工商变更 登记的议案》 二、审议并通过《关于调整募集资金投资项 目拟投入募集资金金额的议案》 三、审议并通过《关于增设募集资金专用账 户的议案》 四、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的议案》 五、审议并通过《关于使用闲置自有资金进 行现金管理的议案》 六、审议并通过《关于购买董监高责任险的 议案》 七、审议并通过《关于任命内部审计部负责 人的议案》 八、审议并通过《关于增加公司 2022年度 日常关联交易预计额度的议案》 九、审议并通过《关于提请召开 2022年第 二次临时股东大会的议案》

　　一、审议并通过《关于公司 2022年第三季 度报告的议案》 二、审议并通过《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》

　　报告期内，公司共召开 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：

　　审议通过： 1、《2021年度董事会工作报告》 2、《2021年度监事会工作报告》 3、《2021年度财务决算报告》 4、《2021年度利润分配方案》 5、《关于续聘公司2022年度审计机构的 议案》 6、《关于预计公司2022年度日常性关联 交易的议案》 7、《2021年度独立董事述职报告》 8、《关于公司2022年度董事、监事及高 级管理人员薪酬的议案》

　　并办理工商变更登记的议 案》 2、《关于购买董监高责任险的议案》 3、《关于增加公司 2022 年度日常关联交 易预计额度的议案》

　　报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

　　报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司制定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所 e互动问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。

　　2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证 2023年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：

　　2023年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。

　　公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的打磨产品、研发技术、开拓市场，积极达成公司 2023年的经营目标。

　　1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权益。

　　2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时履行信息披露义务，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

　　3、完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。

　　2022年度，公司监事会严格遵循《公司法》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。现就监事会2022年度工作情况，编制了《星环信息科技(上海)股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体请参见附件2。

　　以上议案，已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　1、《关于批准报出公司财务报告的议案》 2、《关于审议公司专项报告及说明的议案》

　　1、《2021年度监事会工作报告》 2、《2021年度财务决算报告》 3、《2021年度利润分配方案》 4、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　5、《关于预计公司2022年度日常性关联交易的 议案》 6、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理 人员薪酬的议案》

　　1、《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次 公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 2、《关于公司首次公开发行股票并上市拟增加联 席主承销商的议案》

　　并办理工商变更登记的议案》 2、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金 金额的议案》 3、《关于增设募集资金专用账户的议案》 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》 5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》 6、《关于购买董监高责任险的议案》 7、《关于任命内部审计部负责人的议案》 8、《关于增加公司2022年度日常关联交易预计 额度的议案》

　　1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，详细如下： （一）公司依法运作情况

　　监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在2022年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、总经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

　　监事会成员通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，线年度的经营成果和现金流量。

　　2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　2022年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保情形。

　　2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

　　2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

　　（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。

　　（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

　　（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

　　（四）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的2022年度财务报告审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-271,347,498.61元，母公司净利润为-192,626,890.86元。母公司 2022年度期初累计未分配利润为-197,033,912.80元，期末累计未分配利润为-389,660,803.66元。

　　本次公司利润分配预案为：2022年度拟不实施利润分配。本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　1、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司现金分红的条件为：“在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。因公司2022年度可分配利润为负值，且公司经营和未来发展对资金需求量较大，所以2022年度拟不实施现金分红。

　　2、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司发放股票股利的具体条件为：“公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围”。因公司2022年度期末累计未分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度公司亦拟不派发股票股利。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕5478号标准无保留意见审计报告，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体请参见附件3。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　归属于上市公司股东的净资产增加较快主要系公司完成首发上市，股本、资本公积增加，导致归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 176.83%；

　　总资产较上年同期增长 128.08%主要系公司完成首发上市募集资金到账并投入使用，导致货币资金及交易性金融资产增加。

　　具体详尽信息请参阅公司编制的2022年度《财务报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2023年度董事薪酬方案。方案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议审议通过。现将具体情况说明如下：

　　在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。

　　其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

　　3.2023年度公司董事薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后执行。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2023年度监事薪酬方案。现将具体情况说明如下：

　　公司职工监事的薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，绩效工资将根据公司相关规定执行。

　　1.在公司领取津贴或薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

　　3.2023年度公司监事薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后执行。

　　以上议案，已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、 仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、 体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、 渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年度，公司审计费用共计75万元（其中：年报审计费用60万元、内控审计费用15万元）。

　　关于2023年度财务审计费用及内控审计费用，董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。

　　以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。

　　公司拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体情况如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

　　11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。