申报即担责,企业申报后遭遇抽查“一撤了之”已成历史。有头部机构表示,IPO现场检查,现在都是申报企业注册地外的异地证监局派出多位专业人士,用时一个月左右,赴企业现场,认真仔细检查,不论企业撤单与否,检查都要查清事实,经检查执行证监局讨论,拿出结论和是否处罚意见。
随着近两年来监管层有针对性的治理和严打,以及各家券商对项目质量把控力度的提升,“一查即撤”的情况已有较为明显的改善。截至目前,2023年抽中现场检查的企业仅有一家撤回。
7月7日,中国证券业协会公布了2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单,共有11家IPO企业被抽中。
现场检查重点聚焦发行人的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。证监会认为,对首发申请企业开展常态化现场检查,是强化IPO全链条监管的重要手段,有利于督促发行人提高信息披露质量,引导中介机构勤勉尽责并充分发挥资本市场“看门人”作用。
历年来,IPO首发申请的企业面临较为突出的“一查就撤”现象。据统计,2022年,共计34家企业被现场检查抽查,最终,13家企业选择终止IPO,抽中后IPO撤回率高达38%。
不过,今年上半年,IPO企业被现场检查后“撤回申请材料”情况并不突出。上半年共计6家首发申请企业被现场检查,目前,仅一家企业在现场检查抽查名单公布后一个月内,撤回IPO申请。
根据中国证券业协会公布的名单,这11家IPO企业分别为黄山谷捷股份有限公司、中鼎恒盛气体设备(芜湖)股份有限公司、湖北兴福电子材料股份有限公司、苏州丰倍生物科技股份有限公司、浙江春晖环保能源股份有限公司、长春卓谊生物股份有限公司、福建海电运维科技股份有限公司、广东图特精密五金科技股份有限公司、河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司、国宏工具系统(无锡)股份有限公司、苏州奥德高端装备股份有限公司。
11家企业中,7家企业审核阶段处于受理,4家企业已经被问询;涉及保荐机构包括国元证券、国泰君安、天风证券、海通证券、国金证券、民生证券、申万宏源等各1单,中信建投、安信证券各2单。
值得注意的是,今年第一批、第二批首发申请企业现场检查分别为5家、1家,目前,仅一家企业在现场检查抽查名单公布后一个月内撤回IPO申请。
这家企业为浙江羊绒世家服饰股份有限公司(简称“羊绒世家”)。公开信息显示,羊绒世家是一家以羊绒、羊毛等毛绒材料为核心的服装、服饰企业,主要从事时尚服装、服饰的设计、研发、生产和销售。羊绒世家于2023年1月6日申报深交所主板IPO被受理的同日,被抽中现场检查,随后于2月6日撤回IPO申请材料。
据统计,2022年,共计34家企业被现场抽查,最终,13家企业选择终止IPO,抽中后IPO撤回率高达38%。值得注意的是,去年第四批抽中现场检查的3家首发申请企业已全部终止。
伴随着现场检查后IPO撤材料情况的突出,2022年IPO整体撤回量也创下高峰,通过对Wind数据梳理显示,2022年内,IPO终止审查及终止(撤回)合计234家,创9年以来最大撤回潮,前高为2013年的276家。
证监会对首发企业开展现场检查的本意是为了提高IPO信息披露质量,压实发行人和中介机构责任,震慑违法违规行为,从源头提升上市公司质量,而并非表明对IPO的收紧。
问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门(以下统称审核或注册部门)确定。在发行上市审核和注册阶段,首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,可以列为检查对象。
那什么样的企业,会更可能被抽查呢?我们总结了一下过往被抽查的企业,得出以下结论:
检查对象确定后,审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构,检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查。
但如果在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的,仍会被列为检查对象。
现场检查过程中,部分企业撤回了IPO申请,但绝大多数都不涉及财务造假,更多是因为一些一般性问题,也包括一些为了尽早上市抢报排队的企业,因材料过于粗糙而撤回申请。
现场检查,重点是聚焦发行人(即拟上市企业)的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。
从证监会通报来看,发行人主要有三大类问题,包括信息披露不完整、不准确,内部控制制度执行有效性不足,以及会计处理不恰当。
信息披露方面,比如,对赌协议、重大诉讼未披露,对客户及供应商信息披露不完整,对核心技术信息、供应商采购情况披露不准确,对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。
内控制度方面,比如原始凭证的获取及保管制度流于形式,现金管理及ERP系统权限管理制度缺位等。
会计处理方面,比如对赌协议未进行会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足等。
一是核查程序不到位。例如,对重要原始凭证不规范、会计科目账实不符、通过客户及供应商转贷、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等关键事项未执行充分的核查程序;对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序;存货及在产品监盘流于形式;未合理关注ERP系统存在的控制缺陷;未充分关注会计政策及估计变更等。
二是工作底稿记录不规范。例如,访谈工作底稿不完整;函证信息记录有误;记录的核查结论与事实明显不符;对异常事项及采取的应对措施记录不充分等。
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