安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天赐材料使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883号）的核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月30日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2022）第110C000572号）。可转债上市日期为2022年10月27日。

　　序号 项目名称 拟投入募集资金金额 截止2023年2月22日累计支出金额 剩余募集资金金额

　　截至2023年2月22日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用（含置换金额、补充流动资金金额、手续费支出等）人民币169,320.21万元，募集资金专户余额为人民币170,187.74万元（含利息收入）。

　　根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计未来12个月将会有部分募集资金暂时闲置。

　　除本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金外，公司前期未使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。

　　为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化财务指标，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过9亿元（含9亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。

　　五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　公司使用不超过人民币9亿元（含9亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率2.4%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照补充流动资金金额9亿元、最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用约2,160万元。

　　为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

　　2023年2月22日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币9亿元（含9亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币9亿元（含9亿元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司计划将不超过人民币9亿元（含9亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定；同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。同意公司使用不超过9亿元（含9亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）