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广芯电子(871366):安信证券股份有限公司关于广芯电子技术(上海)股份有限公司股票定向发行推荐工作报告
作者:管理员    发布于:2022-10-02 20:51    文字:【】【】【

  广芯电子技术(上海)股份有限公司控股股东、实际控制人戴 忠伟/DAI ZHONGWEI先生

  广芯电子技术(上海)股份有限公司与本次发行对象签署的附 生效条件的《股份认购协议》

  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向 发行说明书和发行情况报告书(2020年修订)》

  注:除特别说明外,本立项报告所有数值保留 2位小数;若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。

  作为广芯电子技术(上海)股份有限公司的持续督导主办券商,安信证券现依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《股票定向发行业务指南》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书(2020年修订)》的规定,就广芯电子本次股票定向发行出具本推荐工作报告。

  (一)发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定:“发 行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息 披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他 权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者 消除影响后进行定向发行。” 广芯电子已建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和 议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召 开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会 议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立 会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保 证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真 实、合法、完整。 根据公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等网站,公司及其子公司存在如下违规事项: 2020年 7月 10日,公司收到全国股转公司公司监管一部出具的股转系统 公监函【2020】077号《关于对广芯电子技术(上海)股份有限公司及相关责 任主体采取自律监管措施的决定》,由于公司前期会计差错更正事宜,对公司 及时任董事长、时任财务负责人出具警示函。

  除前述违规事项之外,截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日,发行 人不存在其他因违法违规经营、不依法履行信息披露义务而受到相关政府部门 处罚的情形。 主办券商认为,截至本推荐工作报告出具之日,公司在挂牌期间曾存在因 信息披露事项被全国股转公司采取自律监管措施的情况,但已依法完成整改, 不会对公司持续经营造成重大不利影响,不会对本次发行构成实质障碍;除前 述已披露情形外,发行人合法规范经营,不存在因营业期限届满、股东大会决 议解散、法院判决解散、被宣告破产、违反法律或行政法规被吊销营业执照、 责令关闭等依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情况;除前述已披 露情形外,广芯电子在挂牌期间,严格按照《监督管理办法》、《信息披露规 则》规范履行信息披露义务,不存在其他因信息披露违规或违法,被全国股转 公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处 罚的情形。 公司本次发行对象 4名,分别为嘉兴君芒股权投资合伙企业(有限合伙)、 海南泰达创业投资基金有限公司、南通中皋君泰新兴产业股权投资基金合伙企 业(有限合伙)、海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙),上述发行对 象均为已完成私募投资基金备案的私募投资基金。因此,本次认购对象符合《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》的相关规定。 根据广芯电子自挂牌以来的定期报告、银行对账单、科目余额表、往来科 目明细账以及公司出具的相关声明,发行人不存在违规对外担保、资金占用或 者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。 (二)发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩 戒对象的的意见 经核查中国裁判文书网()、中国执行信息公开 网()、信用中国()、证 券期货市场失信记录查询平台()、国家企 业信用信息公示系统()等政府部门公示网站

  公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单,截至本股票定向发行 推荐工作报告出具之日,发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及本次定向发行认购对象均不存在被列入失信被执行 人名单、被执行联合惩戒的情形,故不属于失信联合惩戒对象。 经核查,主办券商认为,发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》第九条规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对 象。

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《非 上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建 立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股 东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,会议记录完整的保 存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务 的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 同时,公司现行生效的《公司章程》、三会议事规则和其他内部控制制度 符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求。 综上,主办券商认为,公司治理规范,不存在违反《公司法》、《非上市公 众公司公司监督管理办法》第二章,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

  根据《监督管理办法》第四十八条的规定,“向特定对象发行股票后股东 累计超过 200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转 让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

  股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人, 中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。” 经查阅公司截至审议本次定向发行股东大会股权登记日(2022年 8月 12 日)股东名册,公司本次发行前股东为 40名,其中包括自然人股东 32名、法 人股东 2名、合伙企业股东 6名;公司本次发行新增股东人数为 4名,发行后 股东为 44名(依据股东大会股权登记日股东人数进行测算),其中包括自然人 股东 32名、法人股东 2名、合伙企业股东 10名。本次定向发行后,股东人数 累计未超过 200人。 综上,主办券商认为,公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的 条件。

  (一)公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况 经核查,主办券商认为,在申请挂牌及挂牌后至本股票定向发行推荐工作 报告出具日,公司存在因信息披露事项被全国股转公司出具自律监管措施的情 形,具体如下: 2020年 7月 10日,公司收到全国股转公司公司监管一部出具的股转系统 公监函【2020】077号《关于对广芯电子技术(上海)股份有限公司及相关责任 主体采取自律监管措施的决定》,由于公司前期会计差错更正事宜,对公司及 时任董事长、时任财务负责人出具警示函。 除此之外,公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等要求规范履行了信息披露义务, 不存在其他因信息披露违规或违法,被中国证监会及其派出机构采取行政监管

  措施或给予行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情 形。 (二)公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况 1、2022年 8月 2日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通 过了《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《签 署附生效条件的

  》等议 案,公司董事会审议上述议案时不涉及关联交易,不涉及关联方需回避表决的 情形。 2022年 8月 2日,公司召开第二届监事会第十二次会议,会议审议通过了 《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》等议案,公司监事会审议上述议案时不涉及关联交易,不涉及关联方需回 避表决的情形。 2022年 8月 4日,公司在全国股转公司官网披露了《广芯电子技术(上海) 股份有限公司股票定向发行说明书》、《广芯电子技术(上海)股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告》、《广芯电子技术(上海)股份有限公 司第二届监事会第十二次会议决议公告》、《广芯电子技术(上海)股份有限 公司关于召开 2022年第三次临时股东大会会议通知公告》、《广芯电子技术(上 海)股份有限公司关于拟修订公司章程公告》等公告文件。 2、2022年 8月 19日,公司召开 2022年第三次临时股东大会,会议审议 通过了《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《签 署附生效条件的

  案。公司股东大会审议上述议案时不涉及关联交易,不涉及关联方需回避表决 的情形。 2022年 8月 22日,公司在全国股转公司官网披露了《广芯电子技术(上 海)股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告》。 2022年 9月 26日,公司在全国股转公司官网披露了根据全国股转公司反 馈意见修订的《广芯电子技术(上海)股份有限公司股票定向发行说明书(修 订稿)》。 经核查,主办券商认为,公司本次股票定向发行已按照《非上市公众公司 监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向 发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引 第 4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类 第 1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》、《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体已在报告期内及本次定向 发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  根据《定向发行规则》第十二条的规定,发行人应当按照《非上市公众公 司监督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 《公司章程》未对现有股东的优先认购权进行规定。公司现有股东是指2022 年第三次临时股东大会股权登记日(2022年 8月 12日)在册股东。 公司在第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司现有在册股东不享有 本次股票定向发行优先认购权》议案,并经公司 2022年第三次临时股东大会审 议通过。因此,公司在本次定向发行时,公司现有股东不享有对新增股份的优 先认购权。

  综上,主办券商认为,公司现有股东不享有本次股票定向发行的优先认购 权,符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》、《公司章程》 等规范性要求。

  (一)关于本次股票定向发行对象符合投资者适当性要求的意见 根据《监督管理办法》第四十二条规定:“本办法所称定向发行包括股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人,以及公众公司向特定 对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经 济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定 的投资者合计不得超过 35名。 核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定:“《证券期货投资者适当性 管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金 管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金 等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币 合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交易。”

  公司本次股票定向发行的发行对象为 4名投资者,具体情况如下: 序 认购数量 认购金额 认购 发行对象 发行对象类型 号 (股) (元) 方式 私募基 嘉兴君芒股权 非自然 新增投 金管理 1 投资合伙企业 人投资 1,895,000 37,900,000.00 现金 资者 人或私 (有限合伙) 者 募基金 私募基 海南泰达创业 非自然 新增投 金管理 2 投资基金有限 人投资 1,000,000 20,000,000.00 现金 资者 人或私 公司 者 募基金 南通中皋君泰 私募基 新兴产业股权 非自然 新增投 金管理 3 投资基金合伙 人投资 605,000 12,100,000.00 现金 资者 人或私 企业(有限合 者 募基金 伙) 海南望众明信 私募基 非自然 创业投资合伙 新增投 金管理 4 人投资 500,000 10,000,000.00 现金 企业(有限合 资者 人或私 者 伙) 募基金 合 - - 4,000,000 80,000,000.00 - 计 1、发行对象基本信息如下: (1)嘉兴君芒股权投资合伙企业(有限合伙) 企业名称:嘉兴君芒股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91330402MA7DKHQ45F 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2021-12-17 住所:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 178室 执行事务合伙人:上海君泺企业管理合伙企业(有限合伙) 基金管理人:上海君桐股权投资管理有限公司

  经营范围:一般项目:股权投资;实业投资(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 君芒投资属于私募基金,其已于 2022年 6月 27日完成私募基金备案,备 案编码为 SVV465,基金名称为嘉兴君芒股权投资合伙企业(有限合伙)。其基 金管理人为上海君桐股权投资管理有限公司,管理人已于 2015年 8月 20日在 中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记,登记编号为 P1021028。 因此,君芒投资符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条之规定,且已开通基 础层交易权限,具有参与认购公司发行股票的资格。 (2)海南泰达创业投资基金有限公司 企业名称:海南泰达创业投资基金有限公司 统一社会信用代码:91460200MA5U1ET36F 企业类型:有限责任公司 成立日期:2021-6-4 住所:海南省三亚市天涯区凤凰岛 1号楼 8层 807号房 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 法定代表人:赵华 基金管理人:天津泰达科技投资股份有限公司 泰达创业属于私募基金,其已于 2021年 7月 15日完成私募基金备案,备 案编码为 SQP642,基金名称为海南泰达创业投资基金有限公司。其基金管理人 为天津泰达科技投资股份有限公司,管理人已于 2014年 4月 23日在中国证券 投资基金业协会完成了私募基金管理人登记,登记编号为 P1001349。

  因此,泰达创业符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条之规定,且已开通基 础层交易权限,具有参与认购公司发行股票的资格。 (3)南通中皋君泰新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业名称:南通中皋君泰新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91320682MABRD62L3Q 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2022-6-21 住所:南通市如皋市城南街道幸福河西路 9号 15幢 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 执行事务合伙人:上海君泺企业管理合伙企业(有限合伙) 基金管理人:上海君桐股权投资管理有限公司 中皋君泰属于私募基金,其已于 2022年 7月 1日完成私募基金备案,备案 编码为 SVY267,基金名称为南通中皋君泰新兴产业股权投资基金合伙企业(有 限合伙)。其基金管理人为上海君桐股权投资管理有限公司,管理人已于 2015 年 8月 20日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记,登记编号 为 P1021028。 因此,中皋君泰符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条之规定,且已开通基 础层交易权限,具有参与认购公司发行股票的资格。 (4)海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙) 企业名称:海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91460100MABUURUK6E 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2022年 7月 22日 住所:海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266号创业孵化中 心 A楼 5层 A27-103室 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创 业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目) 执行事务合伙人:海南望众股权私募基金管理有限公司 基金管理人:海南望众股权私募基金管理有限公司 望众明信属于私募基金,其已于 2022年 9月 6日完成私募基金备案,备案 编码为 SVQ264,基金名称为海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙)。其 基金管理人为海南望众股权私募基金管理有限公司,管理人已于 2022年 4月 11日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记,登记编号为 P1073342。 因此,望众明信符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条之规定,符合开通基 础层投资者权限的要求,具有参与认购公司发行股票的资格。 综上,本次股票发行属于确定对象的股票发行,发行对象均符合《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》关于投资者适当性的 要求,具有参与认购公司发行股票的资格。 2、发行人证券帐户信息如下: 序号 认购对象名称 证券账户信息 交易权限 1 君芒投资 0899****48 基础层投资者

  (一)关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要求,主办券 商通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询网、国家食品药品监督管理总局违法曝 光网、国家质量监督检验检疫总局企业质量信用记录网站等网站,截至本股票定 向发行推荐工作报告出具之日,本次发行对象未被列入严重违法失信企业名单 (黑名单)、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信 者名单,不属于失信联合惩戒对象。 (二)关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见 本次定向发行对象均为私募投资基金,根据发行对象出具的《声明承诺函 并经主办券商核查,发行对象认购本次定向发行股票的资金全部来源于合法自 有资金,不存在代第三人持有股份、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的 协议安排情形。发行对象对本次认购的股票依法享有完整的权利,该等股票权属 不存在争议或潜在纠纷。 主办券商认为,公司本次股票定向发行不存在“股权代持”情形。 (三)关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》相关规定:“根据 《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经 营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发 行。” 本次定向发行对象均为私募投资基金,不属于持股平台,符合《监管规则适 用指引——非上市公众公司类第 1号》的相关规定。

  主办券商认为,本次股票定向发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设 立的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。 综上,主办券商认为,本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象及持 股平台,不存在“股权代持”情况,符合《监管规则适用指引——非上市公众公 司类第 1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求

  本次参与认购的投资人为 4名投资者。 本次定向发行对象均为私募投资基金,根据发行对象出具的《声明承诺函》 并经主办券商核查,发行对象认购本次定向发行股票的资金全部来源于合法自 有资金。认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结 构化的方式进行融资的情形,符合法律法规及中国证监会、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的规则的相关规定。 综上,主办券商认为,本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

  (一)关于发行决策程序是否合法合规的说明 2022年 8月 2日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了 《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《签署 附生效条件的

  》等议案, 公司董事会审议上述议案时不涉及关联交易或关联董事,不涉及关联方需回避 表决的情形。 2022年 8月 2日,公司召开第二届监事会第十二次会议,会议审议通过了 《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》等议案,公司监事会审议上述议案时不涉及关联交易或关联监事,不涉及 关联方需回避表决的情形。 2022年 8月 19日,公司召开 2022年第三次临时股东大会,会议审议通过 了《股票定向发行说明书》、《设立募集资金专户并签署

  》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《签署 附生效条件的

  》等议案, 公司股东大会审议上述议案时不涉及关联交易或关联股东,不涉及关联方需回 避表决的情形。 根据《证券法》(2020年 3月 1日实施)第八十二条规定:“发行人的监 事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见。”广芯电子本次定向发行文件已经公司监事会审议并提出书面审核意见。 主办券商认为,公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》、《证券 法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规。 (二)关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日,公司不存在尚未完成的普通 股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,故本次股 票定向发行不属于连续发行的情形,不存在违反《非上市公众公司收购管理办 法》关于协议收购过渡期的相关规定。 (三)关于对本次发行中发行人及发行对象是否履行国资、外资等主管部 门审批、核准或备案的意见 1、根据发行人的《公司章程》、截至股权登记日(2022年 8月 12日)的 《全体证券持有人名册》、《股份认购协议》、《股票定向发行说明书》等文 件,发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。因此,公司本次

  定向发行无需履行国资相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、公司控股股东及实际控制人戴忠伟/DAI ZHONGWEI是美国国籍,公司 属于外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定,“外 商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,外国投资者不得投资。外商投资准 入负面清单规定限制投资的领域,外国投资者进行投资应当符合负面清单规定 的条件。外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。” 根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,公司所属行 业为“I65 软件和信息技术服务业”,主营业务为模拟和混合信号集成电路芯片 以及家电智能控制器系统的设计、研发和销售,不属于负面清单,因此,公司 本次定向发行按照内资企业的增资的相关规定处理,无需履行外资主管部门审 核、批准或备案等程序。 3、本次定向发行中 4名发行对象均为私募投资基金,均不属于国有及国有 控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业,均不涉及需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、批准或备案程序。 主办券商认为,除就本次股票发行需经全国股转公司自律审查、办理工商 变更备案登记手续外,公司本次股票发行不涉及国资、外资等相关主管部门的 审批、核准或备案等程序。 综上,主办券商认为,公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规,不存在连续发行 情形,不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。

  (一)关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票定向发行价格经过广芯电子与现有股东及发行对象的协商,经过 公司董事会和股东大会审议,在各方的同意下签订了《股份认购协议》。该协

  议为各方的真实意思表示,未出现发行方或认购方在合议过程中被胁迫或出现 不真实意思表示的情况。 (二)关于股票定价合理性的说明 本次发行股票的种类为人民币普通股,股票发行的价格为人民币 20.00元/ 股。 1、每股收益及每股净资产 根据公司 2021年度经审计财务数据显示,截至 2021年 12月 31日,归属 于挂牌公司股东的净资产为 80,073,598.22元,每股净资产为 4.00元;2021年 度归属于挂牌公司股东的净利润为 21,050,888.46元,基本每股收益为 1.09元。 根据公司 2022年第一季度报告披露的财务数据显示,截至 2022年 3月 31日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 99,690,288.74元,每股净资产为 4.77元;2021 年 1-3月归属于挂牌公司股东的净利润为 12,433,762.67元,基本每股收益为 0.62元。根据公司 2022年半年度报告披露的财务数据显示,截至 2022年 6月 30日,归属于挂牌公司股东的净资产为 107,874,814.11元,每股净资产为 2.16 元;2021年 1-6归属于挂牌公司股东的净利润为 16,651,368.21元,基本每股收 益为 0.34元。 2、公司前次股票发行情况 公司自 2017年 7月 19日挂牌至今,共完成 2次股票发行,具体为: 第一次:公司于 2021年 2月 9日召开第二届董事会第八次会议、2021年 3 月 1日召开 2020年年度股东大会,会议审议通过了公司第一次股票发行方案相 关议案,以 62.50元/股的价格发行人民币普通股 527,408股,募集资金 3,296.30 万元。该次定向发行新增股份已于 2021年 4月 22日起在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让。 第二次:公司于 2021年 12月 10日召开第二届董事会第十四次会议、2021 年 12月 29日召开 2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《广芯电子技 术(上海)股份有限公司 2021年员工持股计划(草案)》、《广芯电子技术(上 海)股份有限公司股票定向发行说明书》等议案,以 8.30元/股价格发行人民币

  4、公司挂牌以来的权益分派情况 公司自挂牌以来,共进行两次权益分派,分别为: 根据 2021年 8月 19日公司披露的《2021年半年度权益分派实施公告》, 公司以总股本 5,537,614股为基数,以股本溢价向全体股东每 10股转增 26.116638股,转增后公司总股本增至 2,000万股,已于除权除息日(2021年 8 月 27日)完成权益分派。 根据 2022年 5月 17日公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》,公 司以总股本 20,917,600股为基数,向全体股东每 10股送红股 5.442626 股,每 10股转增 8.460690股,分红并转增后总股本增至 5,000万股,已于除权除息日 (2022年 5月 25日)完成权益分派。 权益分派完成后,截至 2022年 6月 30日,公司每股净资产为 2.16元/股。 因此,公司挂牌后第一次定向发行除权后价格为 7.24元/股(公司第二次定 向发行目的为实施员工持股计划,不具参考性),鉴于公司第一次定向发行完 成时间距今已超过一年,且公司在此期间业绩、整体规模都取得了大幅增长, 公司第一次定向发行价格已不具参考性。 综上,鉴于上述原因,在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定 的基础上,公司综合考虑了本次定向发行目的、公司所处行业、成长性、每股 净资产、前次发行价格、公司近一年的快速发展情况、二级市场集中竞价交易 价格情况等多种因素,将本次定向发行的价格定为 20.00元/股,定价公允,具 有合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (三)本次股票定向发行是否涉及股份支付的意见 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定,股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他 方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易; 三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净 资产等多种因素,并与发行对象进行沟通后最终确定,本次发行对象无企业职 工且价格公允、高于公司每股净资产,本次发行不适用股份支付准则进行会计 处理。 (四)董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是 否会导致发行数量和发行价格做相应调整 公司预计在审议本次股票发行的董事会决议日至投资者认购本次发行股份 之股份登记日期间不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应 调整。 综上,主办券商认为,本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、 发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况;本次发行不涉 及股份支付。

  (一)与本次定向发行相关的认购协议合法有效 为本次股票发行之目的,广芯电子与本次股票发行对象已签署了《股份认 购协议》。经核查,上述《股份认购协议》当事人的主体资格合法有效,意思表 示真实、自愿,且已载明该发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期、 发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等相关事项,不存在违反法律、 法规的强制性规定和社会公共利益的情形,合同条款合法合规有效,且《股份 认购协议》已经公司第二届董事会第十九次会议及 2022年第三次临时股东大会 审议通过,相关决议公告已在全国股转系统官网()披露。 (二)与本次定向发行相关的认购协议中特殊投资条款的核查 本次定向发行涉及的《股份认购协议》中不存在约定特殊投资条款的情形, 但公司本次定向发行认购对象与公司实际控制人戴忠伟、公司股东美科集团有

  限公司分别于 2022年 8月 2日和 2022年 9月 19日签署了《广芯电子技术(上 海)股份有限公司股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)和 《广芯电子技术(上海)股份有限公司股份认购协议之补充协议(二)》(以下 简称“《补充协议(二)》”),其中《补充协议(二)》仅是对《补充协议》 中部分条款进行修订。《补充协议》及《补充协议(二)》中约定了如反稀释保 障条款、公司治理条款、优先认购权、跟随出售权、优先出售权等特殊投资条 款。具体涉及的特殊投资条款内容如下: “甲方: 甲方一:嘉兴君芒股权投资合伙企业(有限合伙) 住址:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 178室 -33 执行事务代表:闻威 甲方二:南通中皋君泰新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住址:南通市如皋市城南街道幸福河西路 9号 15幢 执行事务代表:闻威 甲方三:海南泰达创业投资基金有限公司 地址:海南省三亚市天涯区凤凰岛 1号楼 8层 807号房 法定代表人:赵华 甲方四:海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙) 地址:海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266号创业孵化中 心 A楼 5层 A27-103室

  执行事务代表:李信 乙方: 乙方一:戴忠伟/DAI ZHONGWEI 护照号码:USA549993571 乙方二:美科集团有限公司 住址:FLAT/RM 19H MAXGRAND PLAZA NO.3 TAI YAU STREET SAN PO KONG 授权代表:戴忠伟/DAI ZHONGWEI 注:美科集团有限公司股东为 4名自然人,不存在公司及其子公司直接或 间接持有美科集团有限公司股权的情形。 (甲方、乙方合称“各方”,甲方或乙方称“一方”,甲方一、甲方二、甲 方三、甲方四合称甲方,乙方一、乙方二合称乙方) 鉴于: 1、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四与广芯电子技术(上海)股份有限公 司(以下简称“广芯电子公司”或“公司”)于 2022年【8】月【2】日签署了 《广芯电子技术(上海)股份有限公司股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”), 约定甲方一根据《认购协议》以其合法拥有的现金人民币叁仟柒佰玖拾万元整 (¥37,900,000.00元)认购广芯电子公司发行的相应数量股份,甲方二根据《认 购协议》以其合法拥有的现金人民币壹仟贰佰壹拾万元整(¥12,100,000.00元)

  认购广芯电子公司发行的相应数量股份,甲方三根据《认购协议》以其合法拥 有的现金人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00元)认购广芯电子公司发行的相 应数量股份, 甲方四根据《认购协议》以其合法拥有的现金人民币壹仟万元整 (¥10,000,000.00元)认购广芯电子公司发行的相应数量股份。甲方根据各自 《认购协议》认购参与的广芯电子公司本次发行股票事宜以下简称“本次发行”, 甲方统称为“本轮投资方”。 2、乙方一为广芯电子公司的实际控制人,乙方二为乙方一控制的公司。 为进一步保障甲方的利益,本着平等自愿的原则,各方经过友好协商,各 方特订立如下补充协议条款,供各方共同遵守。 第一条 声明和承诺 乙方声明和承诺如下: 1.1乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,协议系乙方线乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件, 也不会导致乙方违反既往已签订的协议或违反向其他第三方所作出的任何陈 述、声明、承诺或保证。 1.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理 本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第二条 特殊条款约定 2.1 反稀释保障条款 本次发行完成后,在首次公开发行股票并上市前,若广芯电子公司发行任 何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何增资或发行,且该等新股或

  增资的单价(新股价格)低于甲方本次认购发行的单价(如有转增注册资本、 送红股等导致甲方股本或注册资本变化,甲方本次认购发行的单价应相应调整) (以下简称“后续发行”),则作为一项反稀释保护措施,甲方或其委派的董 事(如有)有权在股东大会或董事会上予以否决;同时,当甲方或其委派的董 事(如有)行使前述否决权时,乙方应与甲方或其委派的董事(如有)保持一 致,但根据员工持股计划发行新股/增加注册资本、或经公司有权机构决议通过 的其他股份激励安排下发行新股/增加注册资本除外。 若乙方未与甲方或其委派的董事(如有)保持一致否决上述议案的,则乙 方应承担补偿义务,即乙方以现金或股权方式向甲方进行差额补偿,以使得甲 方为其所持有的广芯电子公司股份(包括通过本次发行所取得的股份和额外补 偿的股份)所支付的平均对价相当于后续发行的新股价格。 2.2 公司治理条款 2.2.1 本次发行完成后,在首次公开发行股票并上市前,若广芯电子公司发 行任何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何增资或发行,且拟赋予 该等新股或增资的认购方任何优于甲方本次发行的权利、权益或其他待遇时, 在甲方明确表示反对并在董事会、股东大会审议过程中投反对票,而乙方投赞 成票致使该等新股或增资的认购方被赋予任何优于甲方本次发行的权利、权益 或其他待遇时,乙方需促使甲方在无其他任何附加条件或对价的情况下亦获得 该更优的权利、权益或其他待遇。若甲方未能及时取得该更优的权利、权益或 其他待遇,乙方对由此给甲方造成的损失进行赔偿,并对甲方未能及时取得该 更优的权利、权益或其他待遇进行补偿。 本 2.2.1条款对于乙方责任约定的除外事项为:根据员工持股计划发行新股 /增加注册资本、或经公司有权机构决议通过的其他股份激励安排下发行新股/增 加注册资本。 2.2.2 为了便于甲方一、甲方二参与广芯电子公司治理,甲方一、甲方二有 权共同提名 1名公司董事候选人,乙方应保证在相关股东大会上对甲方一、甲

  方二共同提名的董事候选人投“赞成”票。当甲方一、甲方二共同提名的董事 辞任或者被甲方一、甲方二共同解除职务时,甲方一、甲方二有权继续共同提 名一名董事候选人,乙方应保证在相关股东大会对甲方一、甲方二共同提名的 董事候选人继续投“赞成”票。但甲方一、甲方二共同提名的董事存在不勤勉 尽职的情形而被公司股东罢免时,乙方暂时不受本条之约束,直至甲方一、甲 方二重新共同提名 1名新的符合法律法规要求的公司董事候选人为止。 2.3 优先认购权 本次发行完成后,在首次公开发行股票并上市前,若广芯电子公司发行任 何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何增资或发行,甲方决定参与 公司发行新股认购的,乙方承诺:在甲方按其届时股份比例认购新股的范围内, 乙方将在相关股东大会投赞成票以支持甲方之决定。但根据员工持股计划发行 新股/增加注册资本、或经公司权力机构决议通过的其他股份激励安排下发行新 股/增加注册资本除外。 2.4 跟随出售权 乙方拟转让其持有的广芯电子公司股份时,甲方有权选择作为随售方同乙 方一并转让其所持有的全部或部分的投资方股份。 乙方接到甲方要求共同出售的通知后,应促使实现该项共同出售,若受让 方拟受让的股份不足以受让乙方和随售方的全部股份的,各方按照其各自持股 比例计算的分摊比例进行出售。任一有权随售方放弃随售的,剩余随售方对该 放弃部分的随售额度,有继续按比例进行随售的权利。在未实现该等共同出售 权利前,未经随售方书面同意,乙方不得实施股份转让。 2.5 优先出售权

  乙方拟转让其持有的广芯电子公司股份时,甲方在享有前述跟随出售权的 基础上,如进行转让后乙方丧失其对广芯电子公司的控制权的,甲方在该种情 形下具有优先出售权,即甲方有权作为优先出售方选择先于乙方向受让方转让 所持有的相应公司股份,以使乙方不丧失其控制权,直至甲方转让全部持有公 司股份为止。 乙方接到甲方要求优先出售的通知后,应促使实现该项优先出售,若受让 方拟受让的股份不足以受让优先出售方的全部股份的,各优先出售方按照其各 自持股比例计算的分摊比例进行出售。任一有权优先出售方放弃优先出售的, 剩余优先出售方对该放弃部分的优先出售额度,有继续按比例进行优先出售的 权利。在未实现该等优先出售权利前,未经优先出售方书面同意,乙方不得实 施股份转让。 2.6 终止挂牌情形下特别条款 若广芯电子公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的,且发生下列任 一情形的,任一甲方有权向乙方发出书面通知,要求乙方推动广芯电子公司回 购其届时持有的全部或部分股份: (1)广芯电子公司未在 2025年 12月 31日之前实现在北交所、上交所、 深交所 IPO上市; (2)广芯电子公司在 2025年 12月 31日之前发生会实质影响其在北交所、 上交所、深交所 IPO上市的事宜且无法改正的; 收到甲方书面通知后,乙方应推动广芯电子公司按照以下价格中较高者回 购甲方要求其回购的股份:(1) 该要求回购股份对应的投资金额×(1+6%×股 份认购款完成支付日至回购价款支付日的天数÷365)-该甲方已退出股份取得 的退出款超出该已退出股份对应投资金额本金并加算年 6%收益的部分(若有) -该甲方已取得的现金分红款;或(2)甲方要求回购时,甲方所持广芯电子公司股 份比例对应之广芯电子公司账面净资产值(合并报表范围内,即广芯电子公司 账面净资产×甲方届时的股权比例)。甲方发出书面通知后,乙方应推动广芯

  电子公司力争在一百八十(180)个自然日内完成对甲方要求其拟退出股份的回 购。 乙方向甲方承诺,将配合并促使广芯电子公司其他股东配合采取一切必要 措施以实现上述回购退出安排,包括但不限于批准相关交易、签署相应文件并 取得政府部门必要的审批、备案或登记。 2.7 乙方的特别承诺 乙方承诺,乙方一不会出现侵占、挪用、非法转移公司资产、违反竞业禁 止约定等主观恶意侵害股东利益的情况。自本协议签署后,若上述事项对公司 或甲方造成损失,该损失由乙方实际承担。 2.8 乙方的回购权 广芯电子后续 IPO过程中,根据首发上市有关法律法规及政策性文件,公 司聘请的 IPO中介机构需要对股东信息进行穿透核查或者其他需要股东配合之 事项。若任一甲方之直接/间接股东不配合的,该甲方承诺采取包括转让该直接 /间接股东所持合伙份额/股权等方式,以确保广芯电子 IPO不受影响;否则乙方 有权以该甲方本次发行的每股价格及按 10%/年(单利)计算的投资收益(扣除 分红)计算每股回购价格(如有转增注册资本、送红股等导致该甲方股本或注 册资本变化,该甲方本次每股价格应相应调整),回购该甲方届时所持有的全 部广芯电子股份。 第三条 违约责任 除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下 的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

  第四条 法律适用 4.1 本补充协议经各方签署(授权代表签字并加盖公章)后、随着《认购协 议》的生效自动生效,作为对《认购协议》的补充。 4.2本补充协议“第二条 相关约定”自中国证监会或证券交易所(包括上 交所、深交所、北交所)正式受理公司 IPO申请材料之日起自动失效。若因为 任何原因公司 IPO申请未被审议通过或被撤回、失效、被终止审查、否决、不 予注册,则本补充协议自动恢复效力。本补充协议自公司通过证券交易所(包 括上交所、深交所、北交所)上市委审议、完成证监会注册程序并发行成功后, 自动终止且自始无效、不附任何恢复条款。 4.3 本补充协议与《认购协议》不一致的,以本补充协议为准;本补充协议 未约定的,以《认购协议》为准。 本补充协议一式陆份,各方各执一份,每份具有同等法律效力。” (三)关于本次定向发行涉及的部分特殊投资条款合法合规性说明 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》 的规定,投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款,不得存在以下 情形: (一)挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人,但投资者以非现金 资产认购或发行目的为股权激励等情形中,挂牌公司作为受益人的除外; (二)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象; (三)强制要求挂牌公司进行权益分派,或者不能进行权益分派; (四)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次 发行的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方; (五)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董 事,或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;

  (六)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款; (七)触发条件与挂牌公司市值挂钩; (八)其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 1、反稀释保障条款 根据《补充协议》之 2.1条“反稀释保障条款”约定,若广芯电子未来融资 价格低于本次定向发行价格,甲方委派董事有权进行否决,并要求乙方与甲方 保持一致行动,若乙方未保持一致则需向甲方进行差额补偿。 该等条款虽涉及公司后续融资价格低于本次发行价格时甲方可享有权利的 约定,但并不属于《定向发行业务规则指引第 1号》中的第(二)项“限制挂 牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象”的特殊投资条款。首先,《补充 协议》2.1条是甲方拟保障自身权益与乙方进行沟通后设置的条款,明确甲方其 委派董事(如有)有在广芯电子未来融资损害自身权益时可以进行否决的权利, 并没有明确约定“广芯电子未来融资价格必须高于本次发行价格,否则不得发 行”,因此并未限制广芯电子后续融资价格。其次,该条款目的是甲方为防范 在公司正常发展的情况下,若未来融资价格低于本次定向发行价格可能存在的 对未来融资认购对象(尤其是乙方的关联方)利益输送的风险。最后,从该条 款的履行结果来看,该条款实际上并不能起到限制广芯电子未来融资价格的作 用。若广芯电子后续启动融资,乙方仍可以根据具体情况在公司未来融资时基 于对公司整体发展的有利原则行使自己的表决权权利,保证广芯电子正常融资。 综上,《补充协议》2.1条不属于《定向发行业务规则指引第 1号》第(二) 项“限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象” 的情形。 2、公司治理条款 根据《补充协议》之 2.2条“公司治理条款”中 2.2.1款约定,广芯电子未 来发行赋予认购方任何优于甲方本次发行的权利、权益或其他待遇时,若甲方 在董事会、股东大会审议过程中表示明确反对,而乙方在董事会、股东大会审

  议过程中投赞成票,则乙方需促使甲方亦能够获得该等更优的权利、权益或其 他待遇,反之,则需给予甲方相应补偿。 《补充协议》之 2.2条“公司治理条款”中 2.2.1款是甲方拟保障自身权益 与乙方进行沟通后设置的条款,目的为保障其在广芯电子未来融资为新的认购 方设置更优的权利、权益或其他待遇时,有一定的知情权和表决权,目的也是 为了防止出现对未来融资认购对象的利益输送风险,但条款未强制要求广芯电 子未来融资不得设置更优条件或限制乙方未经甲方同意不得对设置更优条件事 项投赞成票。乙方及广芯电子仍可以根据具体情况在公司未来融资时基于对公 司整体发展的有利原则为新的认购方设置更优条件提交内部治理表决并投赞成 票。同时,《补充协议》之 2.2条“公司治理条款”中 2.2.1款也未约定“若挂 牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投 资条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方”。 根据《补充协议》之 2.2条“公司治理条款”中 2.2.2款约定,甲方一、甲 方二有权共同提名 1名公司董事候选人,乙方应保证在相关股东大会投“赞成” 票,但甲方一、甲方二提名的董事候选人需符合法律法规要求,且董事存在不 勤勉尽职的情形时不受本条约束。 2.2条“公司治理条款”中 2.2.2款目的为保障其作为重要股东(发行后甲 方一、甲方二合计持有公司 4.63%的股份)的提名董事候选人的权利,仅仅约定 的是其提名权,其提名的董事候选人仍需经过公司的会议决策程序方能任职。 因此,该等条款不存在约定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向 挂牌公司派驻董事,或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权的情 形。 综上,《补充协议》之 2.2条“公司治理条款”不属于《定向发行业务规则 指引第 1号》规定的第(四)项及第(五)项的情形。 3、终止挂牌情形下特别条款 根据《补充协议》之 2.6条“终止挂牌情形下特别条款”约定,若广芯电子 未来终止挂牌后在一定期限内未实现 IPO上市或发生重大风险导致 IPO上市存

  在实质障碍时,甲方有权要求乙方推动广芯电子公司回购其届时持有的全部或 部分股份。 《补充协议》之 2.6条“终止挂牌情形下特别条款”目的是投资人为防范广 芯电子从全国中小企业股份转让系统终止挂牌后而给投资人增加投资风险,同 时考虑到广芯电子终止挂牌后,甲方退出渠道将比较受限,故约定广芯电子作 为回购主体。虽然该条款约定的回购主体是广芯电子,但该条款生效的前提之 一是广芯电子终止在全国中小企业股份转让系统挂牌,因此,在广芯电子在全 国中小企业股份转让系统挂牌期间,该条款将一直不生效。 综上,《补充协议》之 2.6条“终止挂牌情形下特别条款”虽约定义务承担 主体是广芯电子,但条款生效的前提条件是广芯电子不再是全国中小企业股份 转让系统挂牌公司,且并未约定广芯电子有义务终止挂牌,也未约定乙方需要 推动广芯电子终止挂牌,因此,该等条款不属于《定向发行业务规则指引第 1 号》规定的不得存在的特殊投资条款。 因此,经主办券商核查,根据《股份认购协议》、《补充协议》、《补充协 议(二)》及发行人、发行对象出具的书面说明,本次发行对象与公司实际控 制人、公司股东签署的《补充协议》中约定的特殊投资条款是协议各方真实的 意思表示,合法有效;特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行业务规则适用指引第 1号》规定的不得存在的情形;发行人已在定向 发行说明书中已完整披露特殊投资条款的具体内容;特殊投资条款已经发行人 董事会、股东大会审议通过;发行人及其子公司不存在持有协议签署方之一美 科集团有限公司股权的情形,亦不存在其他间接作为特殊投资条款所属协议当 事人或作为承担义务主体的情形;除此之外,发行人、发行人股东与发行对象 之间未签署其他涉及业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释等任何包含特殊条款 的协议、合同、备忘录等文件,亦不存在其他任何对赌安排。 综上,主办券商认为,《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议(二)》 等法律文件符合《合同法》、《民法典》、《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引 第 1号》等规范性要求,不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

  (一)自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 本次发行股票无其他限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。 (二)法定限售 本次股票发行的发行对象均为非公司董事、监事、高级管理人员,不存在 其他应法定限售的情形。 综上,主办券商认为,本次发行新增股份的限售安排符合《公司法》等规 范性要求。十三、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的

  公司自 2017年 7月 19日挂牌至今,共完成 2次股票定向发行,具体情况 如下: (一)2021年第一次定向发行 2021年 4月,公司完成了 2021年第一次股票定向发行工作,该次发行共 计发行 527,408股股票,募集资金 32,963,000.00元,募集资金用途为用于补充 公司流动资金。新增股份于 2021年 4月 22日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。 截至公司本次《定向发行说明书》披露日,该次募集资金已实际使用 33,027,832.32元,实际余额 0元。该次募集资金使用情况具体如下: 单位:元 项目 金额 一、募集资金总额 32,963,000.00

  为规范公司治理,公司召开了第二届董事会第十九次会议及 2022年第三 次临时股东大会审议通过了《前次定向发行募集资金使用》议案,对上述事项 进行了补充确认。 综上,报告期内公司股票定向发行募集资金不存在变更募集资金使用用途 的情况,不存在提前使用募集资金的情况,不涉及投向房地产理财产品、不涉 及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业楼宇或办 公楼、不涉及用于宗教投资。 综上,主办券商认为,发行人报告期内的定向发行涉及募集资金使用合法 合规,不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

  (一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求 根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》:“第十九条 发行人应 当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。” 广芯电子第二届董事会第八次会议、2020年年度股东大会审议通过了《制 订》的议案,对信息 披露做出了明确要求,公司已严格按照《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第 4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》 等规定履行了募集资金信息披露义务。 同时,公司已在公开披露的《定向发行说明书》中说明募集资金的相关信 息、用途、募集资金内控制度建立情况等,满足募集资金的信息披露要求。 主办券商认为,本次股票定向发行符合募集资金信息披露要求。 (二)本次募集资金的必要性及合理性 公司本次股票发行共计发行股份不超过 4,000,000股(含 4,000,000股), 认购方式为现金认购,公司本次定向发行募集资金总额不超过 80,000,000.00元

  (含 80,000,000.00元)。本次发行募集资金拟用于补充流动资金及归还银行贷 款/借款,具体情况如下: 序号 募集资金用途 拟投入金额(元) 1 补充流动资金 50,000,000.00 2 偿还银行贷款/借款 30,000,000.00 合计 - 80,000,000.00 1、募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 50,000,000.00元拟用于补充流动资金。 序号 预计明细用途 拟投入金额(元) 购买原材料、支付供应商加工费及公司人员 1 50,000,000.00 成本、销售费用、管理费用、研发费用等 合计 - 50,000,000.00 2021年,公司营业收入 160,117,199.73元,较上年增长 129.09%,主要原 因是 2021年芯片行业需求旺盛,行业呈现供不应求态势。2022年以手机为代 表的消费行业下游需求走弱,但是基于公司 2021年下半年和相关大客户形成 的合作关系、相关应用项目的前期导入准备,新的大客户在 2022年预计是全年 的持续出货,2022年一季度公司实现营业收入 57,348,515.37元,较上年同期 增长 246.15%;2022年上半年公司实现营业收入 108,531,986.95元,较上年同 期增长 79.39%,主要原因是公司 2022年上半年仍保持良好出货态势,相较上 年同期数据大幅度增长。 因此,随着公司经营规模持续发展壮大,公司对营运资金的需求也随之增 长,公司拟进一步加大研发团队投入,也需要更多的流动资金支持。为了加快 公司业务发展,提升公司盈利能力和抗风险能力,稳定公司人才队伍,增强公 司综合竞争力,保障公司经营的持续发展,故计划将本次定向发行募集资金部 分用于补充公司流动资金。 本次定向发行部分募集资金补充流动资金后,将解决公司部分日常运营的 资金需求以及经营规模扩大、研发团队扩张带来的新增营运资金需求,为公司 发展壮大奠定坚实基础。

  购买原材料、支付供应商加工费及公司人员 成本、销售费用、管理费用、研发费用等

  2、募集资金用于偿还银行贷款/借款 本次发行募集资金中有 30,000,000.00元拟用于偿还银行贷款/借款,具体 情况如下: 单位:元 银行 债权 贷款/ 序 人名 借款发生时间 借款总额 当前余额 拟偿还金额 借款 号 称 实际 用途 交通 银行 经营 1 上海 2021年 9月 29日 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 周转 徐汇 支行 交通 银行 经营 2 上海 2021年 10月 18日 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 周转 徐汇 支行 上海 农商 补充 银行 3 2022年 1月 27日 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 流动 张江 资金 科技 支行 合 - - 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 - 计 综上,公司拟用部分募集资金用于归还银行贷款有助于减少公司财务成 本,增加股东收益。 主办券商认为,本次募集资金全部拟用于补充流动资金以及归还银行借款 具有必要性和合理性,有助于公司进一步发展,有利于全体股东权益,本次募 集资金具有必要性、合理性。 (三)本次募集资金用途的合规性,以及是否存在违反《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形

  本次股票定向发行预计募集资金总额为 80,000,000.00元。股票定向发行募 集资金扣除发行费用后,用于补充流动资金及归还银行贷款/借款。 公司将按照全国股转公司发布的《定向发行规则》的规定,募集资金将用 于公司主营业务及相关业务领域。不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房 产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。 不涉及投向持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他 人、委托理财等财务性投资、以买卖有价证券为主营业务的公司、股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易。 主办券商认为,募集资金用途符合相关规定,不存在违反《定向发行规则》 第二十一条的情形。 综上,主办券商认为本次发行符合募集资金信息披露要求,本次募集资金 具有必要性、合理性,本次募集资金用途符合相关规定,不存在违反《定向发 行规则》第二十一条的情形。十五、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

  公司已根据《定向发行规则》之“第二节募集资金管理”的规定,建立了 《募集资金管理制度》,其作为公司募集资金存储、使用、监管和责任追究的 内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措 施及信息披露要求等,该制度已经公司 2021年 2月 9日召开的第二届董事会第 八次会议和 2021年 3月 1日召开的 2020年年度股东大会审议通过。公司于 2021年 2月 9日在全国股转公司官网披露了《广芯电子技术(上海)股份有限 公司募集资金管理制度》。 公司已于 2022年 8月 2日召开第二届董事会第十九次会议,于 2022年 8 月 19日召开 2022年第三次临时股东大会审议通过《设立募集资金专户并签署

  》议案,对设立募集资金专项账户履行了审议程序。 后续公司将在取得全国股转公司针对本次发行出具的无异议函后设立募集资金 专项账户并履行缴款验资程序。

  综上,主办券商认为,公司已建立健全募集资金内控及管理制度,符合《监 督管理办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

  根据《定向发行规则》二十二条的规定:“发行人在验资完成且签订募集 资金专户三方监管协议后可以使用募集资金;存在下列情形之一的,在新增股 票完成登记前不得使用募集资金: (一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告; (二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关 立案侦查等; (三)全国股转公司认定的其他情形。” 2020年 7月 10日,公司收到全国股转公司公司监管一部出具的股转系统 公监函【2020】077号《关于对广芯电子技术(上海)股份有限公司及相关责 任主体采取自律监管措施的决定》,由于公司前期会计差错更正事宜,对公司 及时任董事长、时任财务负责人出具警示函。 上述情况距今已满十二个月,除此之外,公司不存在其他处罚情形,不存 在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资 金的情形。 综上,主办券商认为,发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的 在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。十七、 关于本次定向发行是否涉及非现金资产认购的意见

  根据《股份认购协议》及《股票定向发行说明书》,本次定向发行的新增 股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情 形。 综上所述,主办券商认为,本次定向发行的新增股份全部由投资者以现金 方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。十八、 关于本次定向发行对发行人影响的意见

  (一)本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而 导致的业务与资产整合计划。 本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公司 控制权及治理结构不会变化,公司控股股东、实际控制人不会发生改变,不会 对公司经营管理造成不利影响。 本次股票定向发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,在满足公 司生产经营需求的同时,将进一步提高公司资金利用率,进而提高公司的资金 周转率,使得公司负债比例更稳健,提升公司的盈利能力和抗风险能力。 定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效地拓展公 司业务的盈利空间、增强持续发展能力。 (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公 司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效 补充。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可 持续发展奠定资本基础,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,提升公司

  的市场竞争力以及盈利能力,促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,因部分募集 资金将用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营 活动产生的现金流量。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次定向发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务 关系、管理关系、关联交易不会发生变化。 对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易,公司将严 格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应 的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产 生同业竞争。但如出现其他情况致发生重大变化,公司将根据《非上市公众公 司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。 (四)本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前,截至审议本次定向发行股东大会股权登记日,自然人股东戴 忠伟直接持有公司 17,676,060股股份,占公司股份总数的 35.3521%,作为公司 股东美科集团(持有公司 19.9458%的股份)、广宇同芯(持有公司 6.9203%的 股份)、广达同芯(持有公司 4.3867%的股份)的实际控制人间接合计持有公司 31.2528%的表决权。至此,戴忠伟实际拥有公司 66.6049%的表决权,同时担任 公司董事长和总经理。因此,本次发行前,公司控股股东和实际控制人为戴忠 伟先生。 本次发行后,按照审议本次定向发行股东大会股权登记日股本结构为基础 计算,自然人股东戴忠伟直接持有公司 17,676,060股股份,占公司股份总数的

  32.7334%;作为公司股东美科集团(持有公司 18.4683%的股份)、广宇同芯(持 有公司 6.4077%的股份)、广达同芯(持有公司 4.0618%的股份)的实际控制人 间接合计持有公司 28.9378%的表决权。至此,戴忠伟实际拥有公司 61.6712%的 表决权,同时担任公司董事长和总经理。因此,本次发行后,公司控股股东和 实际控制人仍为戴忠伟先生。 综上,本次发行前后公司控制权未发生变化。 (五)本次定向发行对其他股东权益的影响 公司本次定向发行履行了董事会、股东大会审议程序,相关认购安排在程 序上有效保障了现有股东的合法权益。 本次定向发行募集资金到位后,将使公司净资产、每股净资产等财务指标 提高,资产负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步 提升。因此,本次定向发行能提高公司的整体盈利能力,对其他股东权益有积 极影响。

  在本次股票定向发行过程中,主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为,不存在未披露的聘请第三方行为;公司不存在直接或间接有偿聘请除 律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三 方行为。 综上,主办券商认为,在本次股票定向发行过程中,公司不存在聘请除需 聘请的证券服务机构之外的第三方行为,主办券商不存在聘请第三方行为。二十、 主办券商认为应当发表的其他意见

  (一)经核查,截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日,公司不存在 关联方资金占用、违规对外担保等违规行为;公司亦不存在重大违法违规事项, 且能够遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

  (二)公司预计在《广芯电子技术(上海)股份有限公司股票定向发行说 明书议案》经公司股东大会审议通过后至完成新增股份登记期间没有权益分派 计划,不会进行权益分派,截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日,公司 无正在实施的权益分派计划,不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相 应调整。 (三)本次发行后公司控股股东、实际控制人仍为戴忠伟先生,发行前后 公司控制权不会发生变化。 (四)公司不存在前次股票发行存在发行构成收购的承诺、非现金资产认 购的承诺及私募基金备案的承诺等情形。 (五)公司股票交易方式为集合竞价方式。本次发行过程中,主办券商未 参与认购本次广芯电子定向发行的股份作为做市库存股,在具体业务执行过程 中已经按照《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》 的相关规定有效实施了业务隔离。 (六)本次股票定向发行尚需由全国中小企业股份转让系统完成自律审查 后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的无 异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除 上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。 经核查,公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发行有重大影 响的信息或事项,没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影响的其他问题。

  本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行,股票发行对象、 发行过程等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》和《投资者 适当性管理办法》等法律和规范性的规定,本次股票发行合法、合规、真实、 有效,不存在纠纷。

  广芯电子已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。安信证券同意推 荐广芯电子在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

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